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图敏视频:广东信达律师事务所关于深圳市图敏养生咨询网—

时间:2021-09-10来源:菜谱自制

  图敏视频:广东信达律师事务所关于深圳市图敏视频股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书

  中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017

  广东信达律师事务所(简称“信达”)接受深圳市图敏智能视频股份有限公司(简称“公司”或“图敏视频”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等关业务规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就贵公司本次股票发行事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市图敏智能视频股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

  一、信达及信达律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具日以已经发生或者存在的,严格履行了法定职责,了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《法律意见书》所认定的真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告中的某些据或结论时,并不意味着信达对这些据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到公司的如下保证:公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,副本材料或复印件均与原件一致。

  四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,信达律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或癫痫医院排行其他有关单位出具的证明文件以及与公司本次挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

  五、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的引用法律意见书的容,公司作上述引用时,不得因引用而法律上的歧义或曲解。

  六、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的用,不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为公司本次股票发行所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  鉴,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本《法律意见书》如下:

  在本法律意见书中,除上下文另有解释或说明外,下列的简称分别代表如下全称或含义:

  《股票发行业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

  《投资者性管理细则》 《全国中小企业股份转让系统投资者性管理细则(试行)》

  《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次发行前股东为5名,其中括4名自然人股东,1名合伙企业股东;公司本次股票发行后股东为31名,其中括自然人股东30名,合伙企业股东1名,股东人数累计未超过200人。

  综上,信达律师认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

  二、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

癫痫发作后对脑细胞损伤>   公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者以参与挂牌公司股票发行:

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券资产除外。

  (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  根据《股票发行方案》,本次股票发行对象为公司监事、高级管理人员及核心员工,共计26人,具体情况为:监事3人,高级管理人员1人,核心员工22人,如下表所示:序号 认购对象的姓名 身份证号码 职务

  本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,可以认购公司本次股票发行的股份。

  经核查,张少锋、秦勇、刘传华、林云、汇睿投资为公司股东,其已出具自愿放弃本次股票发行的优认购权。

  综上,信达律师认为,本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  公司于2016年4月14日召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名并确认公司核心员工的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》,同意提请股东大会审议本次股票发行的相关事项。

  《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《洛阳治癫痫病哪家正规关于提名并确认公司核心员工的议案》涉及关联董事回避,鉴于关联董事回避表决后,出席董事会的无关联董事人数不足三人,董事会决定将前述三项议案提交股东大会审议。

  公司于2016年5月13日召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名并确认公司核心员工的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。

  《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名并确认公司核心员工的议案》涉及关联股东回避,本议案经出席会议的无关联股东表决通过。

  根据永拓于2016年5月24日出具的京永验字【2016】第21058号《验资报告》,截至2016年5月20日止,公司已收到陈双全等26名股东缴纳的投资款人民币56,940.00元,计入股本人民币26,000.00元,计入资本公积30,940.00元。

  综上,信达律师认为,公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国有关法律、法规及《公司章程》的规定,审议表决结果合法有效。本次股票发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,公司的本次股票发行结果合法有效。

  本次股票发行中签订的认购协议,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。认购协议内容对认购股票数量、认购价格、承诺和保证、生效条件、违约责任、争议解决等作了约定,其约定合法有效。根据认购协议及《股票发行方案》,本次股票发行的新增股票全部由发行对象以现金方式认购,不存在以非现金资产认购本次股票发行的情形。

  综上,信达律师认为,公司与本次股票发行对象签署的认购协议系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对公司及本次股票发行对象具有法律约束力。

  根据《股票发行方案》,公司现有股东承诺自愿放弃本次股票发行的优先认购权。

  根据公司现有股东张少锋、秦勇、刘传华、林云、汇睿投资出具的《关于放弃优先认购权的承诺函》,前述股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权。

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  根据公司与本次股票发行的认购对象签署的认购协议,本次股票发行不涉及估值调整条款。

  经核查,公司本次股票发行的认购对象为公司监事、高级管理人员及核心员工,本次股票发行不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

  根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》,信达律师对公司的现有股东中私募投资基金及私募投资基金管理人的情况进行了核查。

  根据公司提供的《证券持有人名册》并信达律师核查,公司现有股东5名,其中4名自然人股东,1名合伙企业股东(汇睿投资)。经核查,汇睿投资为私募投资基金,其私募基金管理人为深圳市前海汇睿投资管理有限公司。

  根据汇睿投资提供的《私募投资基金备案证明》并经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金公示”信息,汇睿投资已经履行了备案程序,其备案信息如下:

  根据汇睿投资提供的《私募投资基金管理人登记证明》并经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示”信息,汇睿投资的基金管理人深圳市前海汇睿投资管理有限公司已经履行了登记程序,其登记信息如下:

  综上,信达律师认为,汇睿投资作为私募投资基金、深圳市前海汇睿投资管理有限公司作为私募投资基金管理人均按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。

  经核查,公司本次股票发行的认购对象为公司监事、高级管理人员及核心员工,认购对象均为自然人,本次股票发行不存在持股平台。

  经核查,公司本次股票发行的认购对象为公司监事、高级管理人员及核心员工,本次股票发行不存在为第三方代持股份的情形。

  综上,信达律师认为,公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,公司符合发行股票的各项条件,不存在发行股票实质性的法律障碍。

  (此页无正文,系《广东信达律师事务所关于深圳市图敏智能视频股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》之签署页)

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